Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat der SEEHG Securing Energy for Europe Holding GmbH (SEEHG) hat im Geschäftsjahr 2024 seine Aufgaben und Pflichten nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung umfassend und sorgfältig wahrgenommen. Er hat sich intensiv mit der Lage des Unternehmens beschäftigt und die Konsequenzen der sich ständig verändernden energiepolitischen sowie wirtschaftlichen Rahmenbedingungen regelmäßig ausführlich erörtert.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung bei der Führung des Unternehmens regelmäßig beraten und deren Tätigkeit kontinuierlich überwacht. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung überzeugt. In alle Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden und hat sie unter anderem auf Basis der Berichte der Geschäftsführung ausführlich erörtert.

Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah sowohl schriftlich als auch mündlich umfassend informiert. Der Aufsichtsrat hatte ausreichend Gelegenheit, sich im Plenum und in seinen Ausschüssen aktiv mit den Berichten und Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung auseinanderzusetzen. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die Geschäftsführung in sehr regelmäßigem und intensivem Austausch.

Der Aufsichtsrat hat sich in 14 Sitzungen mit den für den Konzern relevanten Fragen des Geschäftsverlaufs beschäftigt. Dabei ging es insbesondere um die operative und finanzielle Entwicklung sowie um die Transformation des Unternehmens im Rahmen der neuen Unternehmensstrategie.

Überdies hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit den für das Unternehmen wichtigen strategischen Projekten befasst. Soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung der Geschäftsführung erforderlich war, hat der Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung und Beratung über die Beschlussvorschläge der Geschäftsführung entschieden. Im Geschäftsjahr 2024 wurden circa 62 Geschäfte vom Aufsichtsrat geprüft und genehmigt. Davon wurden außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats elf Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Zentrale Themen der Beratungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr einen besonderen Fokus auf die Unternehmensstrategie gelegt. Der Aufsichtsrat hat sich zum Strategieprozess ausführlich informiert und mit der Geschäftsführung beraten. Mit der Energietransformation wurde ein wesentlicher Schwerpunkt gesetzt, der vom Aufsichtsrat unterstützt wird. Teil der Strategie ist dabei sowohl die Integration erneuerbarer Energiequellen in das Produktportfolio als auch die Produktdiversifikation unter Sicherstellung der Versorgungssicherheit Europas. Zudem hat sich der Aufsichtsrat mit der Finanzstrategie auch im Hinblick auf die vorzubereitende Privatisierung des Konzerns auseinandergesetzt.

Im Hinblick auf das operative Geschäft hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den Preisentwicklungen auf den nationalen und internationalen Energiemärkten sowie der wirtschaftlichen Lage des Konzerns beschäftigt, über die die Geschäftsführung jeweils kontinuierlich informierte. Konkret hat der Aufsichtsrat die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Ergebnischancen und -risiken von SEEHG und ihren Konzerngesellschaften erörtert. Zudem spielten bei den Beratungen die geopolitische Lage und Sanktionen eine Rolle.

Der Aufsichtsrat beriet im Laufe des Jahres fortwährend zu dem im Jahr 2024 abgeschlossenen Erwerb aller Anteile an der WIGA Transport Beteiligungs-GmbH & Co. KG mit ihren 100 %-Beteiligungen an den deutschen Fernleitungsnetzbetreibern NEL Gastransport GmbH und GASCADE Gastransport GmbH. Insbesondere Letztere plant, sich maßgeblich am Aufbau des deutschen Wasserstoff-Kernnetzes zu beteiligen. Der Erwerb der WIGA ist daher ein entscheidender strategischer Schritt hin zu einem Ausbau der Wasserstoffaktivitäten.

Zum globalen Beschaffungs- und Handelsgeschäft hat sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsführung intensiv über die Portfoliostrategie sowie die wesentlichen Beschaffungs- und Lieferverträge mit großen LNG- und Gaslieferanten beraten, um sicherzustellen, dass das Unternehmen die Versorgungssicherheit gewährleisten sowie ihre Lieferverpflichtungen einhalten kann.

Grundsätze der Unternehmensführung wurden, auch unter Berücksichtigung des Public Corporate Governance Kodexes (PCGK) des Bundes, ausführlich vom Aufsichtsrat geprüft und weiterentwickelt. Auch zu Entwicklungen bei laufenden Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem russischen Lieferstopp wurde der Aufsichtsrat umfassend informiert. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Personalausstattung und der Einstellung von Führungskräften beschäftigt. Soweit erforderlich, hat der Aufsichtsrat zu all diesen Themen Beschlüsse gefasst.

Tätigkeit der Ausschüsse im Berichtsjahr

Der Aufsichtsrat hat die im Folgenden näher beschriebenen Ausschüsse gebildet, um seine Aufgaben sorgfältig und effizient wahrnehmen zu können. Über Gegenstand und Ergebnis der Sitzungen berichtete der jeweilige Ausschussvorsitzende regelmäßig in der folgenden Sitzung des Aufsichtsrats an das Aufsichtsratsplenum.

— Der Prüfungs- und Finanzausschuss tagte im Geschäftsjahr 2024 zehnmal. Der Ausschuss befasste sich eingehend – unter Berücksichtigung der Prüfberichte des Abschlussprüfers und im Gespräch mit diesem – insbesondere mit dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der SEEHG und dem in Einklang mit den „International Financial Reporting Standards“ (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 sowie dem Halbjahresabschluss 2024 und gab entsprechende Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Weiterhin erörterte der Ausschuss den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024. Darüber hinaus hat der Ausschuss den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Vorschlag für die Gewinnverwendung eingehend diskutiert, die entsprechenden Empfehlungen an den Aufsichtsrat vorbereitet und sie ihm berichtet. Zudem hat sich der Ausschuss intensiv mit den Quartalszahlen, dem Forecast für den Zeitraum bis 2028 und dem Geschäftsverlauf des Konzerns befasst. In Anbetracht der bevorstehenden Privatisierung wurden im Rahmen der Arbeit des Ausschusses insbesondere Entscheidungen bezüglich der Finanzstrategie und Optimierung der Konzernstruktur vorbereitet.

— Der Risikoausschuss trat im Geschäftsjahr 2024 zwölfmal zusammen. Der Ausschuss beschäftigte sich eingehend mit den Markt-, Kredit-, Liquiditäts-, Langzeit- und operativen Risiken des Konzerns. Er erörterte im Detail die Risiken einzelner LNG- und Gaseinkäufe sowie das mit dem Wasserstoffgeschäft verbundene Risiko. Einen weiteren Schwerpunkt der Arbeit bildeten neue Regularien und Berichtspflichten sowie die sich daraus ergebenden Anforderungen an die interne Organisationstruktur.

— Der Compliance-Ausschuss hielt im Jahr 2024 sechs Sitzungen ab. Der Ausschuss hat sich regelmäßig und intensiv mit allen Compliance-relevanten Themen des Konzerns befasst. Die Fortentwicklung des Compliance-Management-Systems sowie die Identifizierung von Compliance-Risiken und die Veranlassung entsprechender risikominimierender Maßnahmen wurden eingehend erörtert. Neben den konkreten Compliance-Risiken hat sich der Ausschuss auch mit Compliance-relevanten Strukturmaßnahmen beschäftigt. So sollen unter anderem der Know-Your-Customer-Prozess und die Compliance-Kultur durch Schulungen der Belegschaft weiter gestärkt werden. Soweit erforderlich, hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet.

— Der ESG-Ausschuss (Environmental, Social and Governance) war im Geschäftsjahr 2024 zweimal aktiv. Bei den Sitzungen wurden eingehend die Fortschritte bei den ESG-Prioritäten erörtert. Dazu zählte vor allem der im Jahr 2024 erstmals veröffentlichte Nachhaltigkeitsbericht des Unternehmens, der die Emissionsziele und verschiedene Themen mit Bezug zu Gesellschaft und Unternehmensführung transparent darstellt. Ferner haben die Ausschussmitglieder relevante EU-Regularien, die ESG-Konzernstrategie und entsprechende Ziele diskutiert. Der Ausschuss wurde von der Geschäftsführung ausführlich über die Fortschritte bei den unterschiedlichen ESG-Initiativen unterrichtet, insbesondere auch im Hinblick auf den Erwerb aller Anteile an der WIGA Transport Beteiligungs-GmbH & Co. KG und die sich daraus ergebenden Auswirkungen auf die ESG-Kennzahlen. Darüber hinaus setzte sich der Ausschuss im Rahmen der ESG-Strategie mit Maßnahmen zur Dekarbonisierung auseinander.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der PCGK (Public Corporate Governance Kodex) des Bundes wird in der jeweils geltenden Fassung angewendet. Seit der Übernahme der Unternehmensbeteiligung durch den Bund im Jahr 2022 haben sich die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance der Konzernunter nehmen befasst. So haben sowohl die SEEHG als Konzernmutter als auch die SEFE Securing Energy for Europe GmbH (SEFE) und weitere Konzerngesellschaften bereits wesentliche im PCGK enthaltene Empfehlungen zur Leitung und Überwachung sowie zahlreiche weitere Standards zu guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung implementiert. Auch sind die Empfehlungen des PCGK und die Pflicht zur Berichterstattung sowohl im jeweiligen Gesellschaftsvertrag als auch in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung gesellschaftsrechtlich verankert. Zur Vereinheitlichung der Corporate Governance wurden konzernweit Entscheidungen getroffen und Maßnahmen umgesetzt. Die weitere Umsetzung der Anforderungen wird fortlaufend eruiert. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat werden sich im Berichtsjahr 2025 weiter mit den PCGK-Empfehlungen befassen und eine noch umfassendere Implementierung auf der Ebene weiterer Konzerngesellschaften erörtern.

Den Aufsichtsratsmitgliedern stehen alle erforderlichen Informationen zur Verfügung, um sich mit den Grundlagen der Corporate Governance, der Organisation und den internen Strukturen des Konzerns sowie der Zusammensetzung seiner Geschäfte und deren Strategien vertraut zu machen. Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus durch interne Angebote, wie zum Beispiel Standort- und Anlagenbesuche, um Einblicke in Geschäftsabläufe zu gewinnen.

Bei Konzernen unter einheitlicher Leitung sollen Geschäftsführung und Aufsichtsrat der Muttergesellschaft die Entsprechenserklärung für die Konzernmutter und die unter ihrer einheitlichen Leitung stehenden Gesellschaften, die den Kodex anwenden, zusammen abgeben. Die SEEHG entspricht dieser Empfehlung. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung vom 8. April 2025 eingehend mit dem PCGK befasst und auf dieser Basis gemeinsam mit der Geschäftsführung die jährliche Entsprechenserklärung zum PCGK gemäß der Empfehlung aus Ziffer 7.1 Satz 1 PCGK für die SEEHG abgegeben. Sie ist über den Internetauftritt des Konzerns öffentlich zugänglich.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024

Der nach den deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellte Jahresabschluss der SEEHG zum 31. Dezember 2024, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht sowie der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss wurden durch den von der Gesellschafterversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PWC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Berlin, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Zudem prüfte PWC den Bezügebericht für das Geschäftsjahr 2024.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung für die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. Die Prüfung des Jahresabschlusses ist satzungsgemäß um die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der wirtschaftlichen Verhältnisse nach § 53 HGrG zu erweitern.

Der Jahres- und Konzernabschluss der SEEHG, der Lagebericht und der Konzernlagebericht sowie die finalen Prüfungsberichtsentwürfe des Abschlussprüfers wurden den Mitgliedern des Prüfungs- und Finanzausschusses des Aufsichtsrats am 6. März 2025 übermittelt und in der Sitzung des Prüfungs- und Finanzausschusses am 10. März 2025 ausführlich vorgestellt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungs- und Finanzausschusses am 10. März 2025 teil und berichtete neben dem Prüfungsumfang und -ansatz auch über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte (focus areas). Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat den Jahres- und Konzernabschluss der SEEHG sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht (zusammengefasster Lagebericht) unter Berücksichtigung der finalen Prüfungsberichtsentwürfe mit Erläuterung der besonders relevanten Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Die Geschäftsführung der SEEHG hat daraufhin am 28. März 2025 die finalen Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss der SEEHG den Aufsichtsratsmitgliedern der SEEHG vorgelegt und am 8. April 2025 erneut eingehend vorgestellt. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses hat in der Sitzung des Aufsichtsrats am 8. April 2025 über die Ergebnisse der Vorprüfung durch den Prüfungs- und Finanzausschuss ausführlich Bericht erstattet. Die Abschlussprüfer haben an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet und ergänzende Auskünfte erteilt.

Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht (zusammengefasster Lagebericht) der SEEHG für das Geschäftsjahr 2024 sowie den Bezügebericht geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungs- und Finanzausschusses und das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung oder die vorgelegten Abschlüsse zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher einstimmig beschlossen, (i) die Feststellung des Jahresabschlusses der SEEHG für das Geschäftsjahr 2024 sowie (ii) die Billigung des Konzernabschlusses der SEEHG für das Geschäftsjahr 2024 zu empfehlen.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen

Im Berichtszeitraum gab es keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen. Mit der jetzigen Besetzung werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils vollständig erfüllt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern der Geschäftsführung, allen Mitarbeitenden des Konzerns weltweit und den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für die erheblichen Anstrengungen und erbrachten Leistungen im Geschäftsjahr 2024.

Berlin, 8. April 2025
Der Aufsichtsrat

Mit besten Grüßen
Reinhard Gorenflos, Vorsitzender